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Die Schurken Green Goblin, Elektro, Geier, Kraven Sandman und Dr. Octopus brechen aus dem Triskelion aus.
Währendessen bekommt Captain America bei seinem ersten Training mit Peter den Anruf von Shield das Furys Geheimteam die Stadt unsicher macht. Cap schickt Peter gleich nach Hause weiler diesen für zu unreif hält für einen Kampf, Peter ignoriert ihn natürlich und folgt ihm auf dem Fusse doch dann kommt ein Anruf von MJ indem sie ihm von Osborns Ausbruch erzählt.
Sogleich eilt Peter zu seiner Familie um sie zu warnen und sie in Sicherheit zu bringen und begibt sich danach sogleich auf die Suche nach Osborn und den anderen Flüchtigen.
Doch als er dabei an der Queensborough Bridge vorbeischwingt (wo der Kampf der New Ultimates gegen die Avengers stattfindet - siehe Ultimate Avengers 4) sieht er wie Punisher auf Cap ziehlt, heldenhaft wirft sich Peter vor die Kugel und wird dabei schwehr verletzt.
(Zum Kampf der beiden Rächerteams sei gesagt das es in diesem Band nicht weiter Thematiesiert wird und man ihn vieleicht vor diesem Band veröffentlicht hätte?)
Als Spidey ewacht stellt er Fest das man ihn einfach hat liegen Lassen und als er aufblickt fliegen Osborn und seine Verbündeten über ihn Hinweg auf dem Weg zu seinem Haus.
Vor diesem Kommt es dann zum Tragischen Endkampf mit Spidey, Iceman und der Fackel.
Mehr sei hier nicht verraten, wenn ihr mehr wissen wollt dann lest es Selber.