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Major Carol Danvers (die sich nach Episode "459" nun Ms. Marvel nennt) führt Regierungs-Verbindungsmann Henry Gyrich durch die Damocles, Kangs Raumschiff im Erdorbit, das S.W.O.R.D. (S.H.I.E.L.D.S. "Men in Black") in Beschlag genommen hat. Auf der Brücke treffen sie auf Chef-Agentin Abigail Brand, die sowieso schon genervt (den Agenten gelingt es nicht die Bordcomputer KI-Sperrung zu entschlüsseln), auch gleich mit dem Politiker Gyrich aneinaderrasselt.

In diesem Moment nährt sich ein außerirdisches Raumschiff: Die Kree sind gekommen um zu urteilen ob die Menscheit ihrem Sternenreich einverleibt oder vernichted wird. Als sich ein Kree-Shuttel abkoppelt und zur Erde hinunterfliegt, schickt Brand Ms. Marvel und zwo Agenten zum Abfangen hinterher. Kurz darauf teleportiert ein Entertrupp der Kree, geführt von Commander Kalum Lo, auf die Damokles und beginnt auf S.W.O.R.D. zu schießen.

Auf der Erde entsteigen dem Landungschiff mehrere Kree Soldaten (u.A. Captain Mar-Vell), angeführt von Colonel Yon-Rogg und Ronan the Accuser. Mar-Vell hat, nach der Sache mit dem Sentry, die Supreme Intelligence der Kree überredet die Erde (mit ihren "Monstern und Mutationen") als Studienfeld in Betracht zu ziehen. Major Danvers und ihr (Mandroid-)Team versuchen die Aliens von diesen Plänen abzubringen. Durch die Ms Marvel Kräfte sieht es zunächst gar nicht schlecht aus, zumindest bis Ronan eingreift und den Kampf mit einer kleinen Machtdemonstration beendet.
Mittlerweile haben auch die Avengers Hulk, Iron Man und Captain America (der Rest verfolgt eine Spur der Serpent Society) von der Invasion Wind bekommen, vor der U.N. in New York prallen sie auf Ronan, der gerade die Kapitulation der Menschheit fordert. Skrull-Cap läßt es sich nicht nehmen den Kampf zu eröffnen, indem er, zur Irritation von Iron Man, den Schild noch dem verhassten Ober-Kree wirft.

Im Weltraum stehen die Kree, mit Hilfe des versklavten Aliens Sydren (der gut mit Computer kann), kurz davor die Damokles zu erobern. Brand entpuppt sich als Mensch-Alien Hybrid (daher die grünen Haare) und gelingt es schließlich die Kree mit ihren Feuerkräften auszuschalten. Als Preis für die Aufhebung der Damocles Systemsperre bietet sie Sydren die Feiheit an. Auf das "Na, wie war das?" von Abigail antwortet Gyrich (der von ihrer Alien-Herkunft alles Andere als begeistert ist) das sie ihren Job, vorerst, behalten dürfte.

Auf der Erde gelingt es den Superhelden mit vereinten Kräften schließlich Ronan zu besiegen, Mar-Vells flehende Beschwörung daß dies erst recht den Zorn/Aufmerksamkeit des 10.000 Welten umspannenden Kree-Imperiums erregen wird verhallt ungehört. Ms. Marvel wird die Avengers Mitgliedschaft angeboten, was sie auch freudig annimmt.

Die gefangenen Kree landen in Prison 42 (Anmerkung: Urks, sollte man "Kriegsgefangene" im selben Gefängnis wie Superverbrecher unterbringen? ), der glücklose Mar-Vell hat die Zelle neben Kang, welcher einen, der Dinge die da kommen, wissenden Blick in die "Kamera" wirft.

Epilog: Skrull-Cap spricht in einem Lagerhaus in einen Communicator: Aufgrund der Ankunft der Kree müsse der Zeitplan der Skrulls beschleunigt werden.

Amerkungen:
Colonel Yon-Rogg war Vorgesetzter, Rivale und Antagonist von Mar-Vell am Anfang der Captain Marvel Comic-Serie.
Kalum Lo (und sein Kree-Commando) war ein Gegner der (West-Coast Avengers Nachfolgertruppe) Force Works.
Special-Agent Abigail Brand hatte ihr Debüt in der Astonishing X-Men Comicserie, nach einigen Reibereien und Abenteuern mit dem X-Men begann sie eine Liaison mit Hank McCoy.
Regierungs-Agent Henry Peter Gyrich ist seit Jahrern DIE Nerfensäge der Superheldengemeinschaft (speziell der Avengers und von Mutantengruppen), entsprechend J.J. Jameson für Spider-Man.